Những quy định cụ thể khi mua bán sáp nhập công ty

phong luu | 04/07/2015

Theo các chuyên gia, hiện cũng chưa có văn bản hướng dẫn các thủ tục, quy trình mua bán sáp nhập công ty rõ ràng, cụ thể, gây khó khăn trong việc xác lập các giao dịch, địa vị mỗi bên mua – bán cũng như hậu quả pháp lý sau mua bán sáp nhập công ty. Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng loại hình DN cũng khác nhau.

Thêm vào đó, các cơ quan nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt động mua bán sáp nhập công ty là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển hoá từ đầu tư trực tiếp thành đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan nhìn nhận hoạt động M&A dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này…

Chính vì vậy, Luật Doanh nghiệp sửa đổi phải là cơ sở pháp lý chính và quan trọng nhất cho hoạt động M&A, với những quy định cụ thể và rõ ràng hơn so luật hiện hành. Các luật khác chỉ đề cập hoặc điều chỉnh một số nội dung nhất định của tiến trình M&A và không được xung đột hay mâu thuẫn với Luật Doanh nghiệp.

Việc quy định đầy đủ và thống nhất về M&A trong Luật Doanh nghiệp sửa đổi giúp cho khung pháp lý về M&A có thể triển khai được ngay khi luật có hiệu lực và cũng khắc phục tình trạng Luật chờ Nghị định, Thông tư hướng dẫn.

Bên cạnh đó, cũng phải có những quy định hướng dẫn mang tính kỹ thuật ở những văn bản có mức độ pháp lý thấp hơn, chẳng hạn như những quy định về quản trị công ty, hướng dẫn công ty có những quy định tại Điều lệ cho phép HĐQT áp dụng các biện pháp, nhằm chống thâu tóm thù nghịch, thậm chí là quy định mang tính nguyên tắc về việc xác định mức giá chào mua công khai nhằm bảo đảm quyền lợi của cổ đông cũng như ngăn chặn các hiện tượng lạm dụng thị trường.

Các quy định phải đảm bảo được mục tiêu căn bản mà một thương vụ M&A là bảo vệ được quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số; bảo vệ quyền lợi của chủ nợ; bảo vệ quyền lợi của người lao động và bảo vệ quyền lợi của khách hàng.