Những điều nên biết về sáp nhập mua bán công ty

phong luu | 04/07/2015

Khoảng 3 năm gần đây, hoạt động mua bán và sáp nhập công ty (mergers and acquisitions – viết tắt là M&A) trở nên được quan tâm nhiều ở Việt Nam. M&A được xem là một giải pháp huy động vốn tích cực cho doanh nghiệp. Đồng thời, M&A cũng được xem là chiến lược phát triển doanh nghiệp lên tầm cao mới. Nhiều cái bắt tay, nhiều sự ký kết hợp tác đã diễn ra với giá trị giao dịch lên đến hàng trăm triệu đô la Mỹ, khiến M&A luôn là tâm điểm chú ý của giới đầu tư.

Tuy nhiên, không phải mọi thứ đều suôn sẻ. Vẫn có những thương vụ M&A dẫn đến những mất mát, tổn thất. Làm thế nào để M&A thành công như mong đợi vẫn là câu hỏi ám ảnh không ít lãnh đạo doanh nghiệp Việt Nam.

M& A để đạt được điều gì ?

Mới đây, Kohlberg Kravis Roberts & Co. LP (KKR), đã tạo ra một “cú hích” quan trọng đối với thị trường M&A Việt Nam năm 2011 khi đồng ý mua 10% cổ phần của Công ty Masan Consumer (nổi tiếng với các thương hiệu nước tương, nước mắm Chinsu) với giá trị lên đến 159 triệu đô la Mỹ. Đây là thương vụ có giá trị giao dịch lớn nhất trong lĩnh vực tư nhân tại Việt Nam trong thời gian gần đây. Câu hỏi được đặt ra là: Tại sao KKR lại quyết định trả giá cao như vậy trong thời điểm thị trường đang có những dấu hiệu rất xấu? Mục tiêu của thương vụ này là gì? Tất nhiên, câu trả lời chính xác chỉ có được ở lãnh đạo của KKR và Masan Consumer. Tất cả mọi phương án cố gắng trả lời chỉ mang tính suy đoán. 

Theo Luật sư Gregory Crovo thuộc Hãng luật Kelvin Chia Partnership (KCP), người có kinh nghiệm tư vấn cho rất nhiều thương vụ M&A thành công thì: “Các quỹ đầu tư đầu tư vào một công ty sẽ tùy thuộc vào chiến lược đầu tư dài hạn hay ngắn hạn của họ”. Từ cách nói này có thể lý giải rằng, việc KKR đầu tư vào Masan Consumer, với thương hiệu và hiệu quả kinh doanh tốt, có thể hiểu đó là một quyết định đầu tư cho dài hạn để tìm kiếm lợi nhuận tối ưu. Và sở dĩ việc bán hay mua có giá cao như kiểu của Masan là tùy thuộc vào vị thế của bên bán. “Việc có giá cao hay thấp phụ thuộc hoàn toàn vào vị thế khi đàm phán. Anh ở thế mạnh hơn hay quỹ kia ở thế mạnh hơn”, Luật sư Gregory Crovo chia sẻ thêm.

Ông Phạm Phú Ngọc Trai, Cố vấn cao cấp của PepsiCo, VinaCapital, cựu Chủ tịch PepsiCo Đông Dương, Chủ tịch của Công ty GIBC, một trong những nhà kinh doanh và lãnh đạo mang tầm chiến lược hiếm có ở Việt Nam khi nói về M&A cũng có những băn khoăn nhất định: “Doanh nghiệp cần phải xây dựng chiến lược kinh doanh hướng đến phát triển bền vững. Cần phải thấy rằng M&A không phải là lựa chọn duy nhất”.

Theo ông Đinh Quang Hoàn, Giám đốc khối Tư vấn, Công ty Chứng khoán Bản Việt, công ty có nhiều kinh nghiệm trong các giao dịch M&A lập luận: “Vấn đề quan trọng ở đây là phải chỉ rõ được việc sáp nhập này sẽ mang lại lợi ích lớn hơn hai công ty riêng lẻ”. Điều này có nghĩa là, khi cùng nhìn về một hướng thì mục tiêu của M&A sẽ rõ ràng. Và nó là những nền tảng để đảm bảo được sự thành công.

M&A và nỗi lo về tính tự chủ

Có một câu chuyện về M&A chắc nhiều người vẫn chưa quên. Đó là việc hai cổ đông chiến lược nước ngoài của Tập đoàn FPT hồi tháng 10/2006 là Quỹ đầu tư Texas Pacific Group (TPG) và Intel Capital, một tổ chức đầu tư của Tập đoàn Intel chia nhau nắm giữ 10% vốn tại FPT. Và đổi lại, FPT có 36,5 triệu USD. Tuy nhiên, hai cổ đông này chỉ bị ràng buộc thời gian nắm giữ có 6 tháng kể từ khi FPT lên sàn. Diễn biến sau đó thì ai cũng rõ, nhất là cổ đông của FPT, khi giá cổ phiếu này từ đỉnh cao 440.000 đồng/cổ phiếu hồi tháng 2/2007 rớt xuống còn 200.000 đồng cuối năm đó khi hai cổ đông này liên tiếp bán cổ phiếu của FPT. Rõ ràng, trong câu chuyện này, cách nhìn về vấn đề của FPT và các “đối tác chiến lược” của mình có khá nhiều điểm khác biệt. Và sự tổn thất thì rất rõ ràng

Khủng hoảng: cơ hội cho M&A

Trong khi nền kinh tế chưa có gì sáng sủa thì dường như lĩnh vực M&A lại đang sôi động. Chủ đề mà Diễn đàn M&A 2011 lựa chọn là: “Time to deal – Thời điểm để hành động” cho thấy phần nào nhu cầu M&A của doanh nghiệp.
“Với những nhà đầu tư lớn và những chiến lược đầu tư dài hạn, thì thời điểm này lại có thể xem là một cơ hội tốt để họ thu mua, đầu tư vào những doanh nghiệp có tiềm năng với giá trị mua thấp”, ông Bắc của Luật Việt nhận định.

Mặc dù mới bước sang quý II nhưng tình hình M&A của năm 2011 cũng có nhiều tín hiệu sáng sủa. Ngoài thương vụ đình đám của KKR với Masan, chúng ta còn chứng kiến những cái “bắt tay” như: Diageo mua lại 25% cổ phần của CTCP Cồn rượu Hà Nội (Halico), TH Milk nhận chuyển nhượng quyền sở hữu công ty Mía đường Nghệ An Tate & Lyle, Jollibee Foods Corp đạt được thỏa thuận với Viet Thai International (VTI) để mua lại 49% bộ phận kinh doanh của VTI tại Việt Nam với giá trị công bố 25 triệu USD…

“Thực sự, với tình hình kinh tế hiện tại cho thấy là cơ hội cho hoạt động M&A phát triển. Nó là xu thế của kẻ mạnh đối với kẻ yếu. Vấn đề là việc mua bán sáp nhập xảy ra một cách thân thiện, nhẹ nhàng (friendly) hay là đối kháng (hostile)”, ông Hiển của Kinh Đô chia sẻ thêm.

Ý kiến một số chuyên gia:

Ông Phạm Phú Ngọc Trai, Chủ tịch GIBC: “Cần phải xây dựng chiến lược kinh doanh bền vững”

Trước hết doanh nghiệp cần phải xây dựng chiến lược kinh doanh hướng đến phát triển bền vững. Cần phải thấy rằng M&A không phải là lựa chọn duy nhất.

Nếu đã quyết định M&A, thì phải xác định rõ mục tiêu của mình thông qua giao dịch M&A là gì và những hệ quả liên quan. Nói cách khác là phải hiểu rõ chúng ta đang muốn mua gì hay bán gì, và điều đó sẽ ảnh hưởng đến sự phát triển ngắn hạn và dài hạn như thế nào.

Một điều doanh nghiệp nào cũng mong muốn thông qua M&A là lợi ích cộng hưởng, phải làm rõ lợi ích cộng hưởng mà mình mong đợi là gì và đối tác có phù hợp hay không. Những yếu tố khác như giá bán mong đợi, những thay đổi về quyền lợi, quyền kiểm soát và điều hành doanh nghiệp sau khi thực hiện M&A cũng cần được quan tâm và làm rõ.

Khi đã có mục tiêu rõ ràng và cụ thể, doanh nghiệp cần xây dựng các tiêu chí, tiêu chuẩn để làm cơ sở chọn lựa đối tác tiềm năng. Điều này giúp việc đánh giá khách quan và dễ thuyết phục đối với các cổ đông.

Ngoài ra, doanh nghiệp bên bán cần phải đầu tư để xây dựng chiến lược kinh doanh và kế hoạch kinh doanh một cách chuyên nghiệp như một cách tiếp thị hình ảnh của mình đối với bên mua. Những vấn đề nội bộ cần được giải quyết triệt để, để không gây ra trở ngại về sau. Các báo cáo tài chính và những hồ sơ, tài liệu có liên quan phải được chuẩn hóa và hoàn chỉnh để chuẩn bị cho quá trình tiếp xúc và giao dịch diễn ra thuận lợi.